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验资
发布时间:2016-4-14 21:04:38   点击次数:1111次
验资:
  以下情况需要验资
  1、公司注册时,在工商局受理时需要提供所有股东的货币出资证明,就是验资报告,而股东以其财产出资时(包括工业机械、不动产,汽车等)需对其进行评估,出具评估报告。
  2、公司成立后,在工商年检时发现股东抽出注册资本,要求重新验资,出具验资报告。
  3、公司变更注册资本金时,增加的部分重新验资,出具验资报告。
  4、自主的知识产权作为对外投资时要对其评估出具评估报告。
  验资需要注意的问题
  "独立审计实务公告第1号—验资"第十五条规定:"注册会计师应当在实施了必要的验资程序,取得充分适当的验资证据,分析、评价验资结论后,形成验资意见,出具验资报告。"根据规定,注册会计师在实施验资时,必须按照"实务公告"验资程序要求进行操作。现将在验资中易发生风险的事项关注如下:
  一、关注投资主体
  设立验资或变更验资必须审查有关董事会决议、股东会决议、协议书、合同、章程及有关部门批件等,审核投资主体——包括股东和股本是否一致。根据公司法规定,有限公司对外投资,除提供必须材料外,还需提供董事会关于对外投资的决议;非有限公司对外投资,除提供其他材料外,还需提供上级部门批件;自然人投资除提供其他材料外,需提供投资各方投资协议;外商投资企业除提供其他材料外,需提供批准文件、批准证书和营业执照。
  二、关注出资源头
  坚持谁组建,谁出资的原则。凡股东投资实施验资时,所提供的支票、本票、汇票均需查明出票人是否投资者和投资款,本票必须提供银行审核的出票申请书。对股东投入的实物(除原料与成品外),必须验明产权证明(原件)及财产所有权,并实地勘察,做好现场纪录,经办人与证明人签名确认,有条件的可实地拍照佐证。实物作价应按照国家有关规定,分别在资产评估确认或投资各方协商一致并经批准的价格基础上审验。外商投资企业中外商以货币投入必须是从境外投入规定的外币,还需提供"涉外收入申报单"。如境外投资单位指定非投资方代为汇入投资款,必须取得委托方与受托方关于汇入投资款的承诺,外商以实物——设备投入必须经商检局作价值鉴定,并取得投资各方的一致确认。
  三、关于变更验资
  变更验资的主要目的是为了验证被审验单位注册资本的变更事宜是否符合法定程序,注册资本的增减是否真实,相关的会计处理是否正确。变更验资范围主要包括实收资本以及相关的资产和负债。变更验资操作中,应审验变更前注册资本是否到位,截至变更日是否有抽逃行为,应取证;变更日的货币资金与实物投资查验要求同设立验资;变更减资,必须取得三次公告;股权未发生变化情况下变更增资,货币与实物操作要求同设立验资;如以净资产增资,必须在净资产审计基础上,确认了可转增额后,才可办理增资;
  企业股权转让、兼并、改制等变更,除应取得有关批件外,应对主体企业进行净资产审计或资产评估,然后对股本变动按设立验资操作。在审验过程中,要关注股本退出,债权、债务的处置等。
  四、其他几个关注点
  1、取证,在审核验资有关材料时,企业所提供的各种类型的复印件资料,必须审核原件,并有主审人员在复印件上写明"已与原件核对无误,审核日期并签名。"取证要点:有限公司的董事会决议、上级批件、企业和银行提供的进帐单;银行对帐单;实物的权证;商检价值鉴定书;涉外收入申报单;外资工作委员会批准文件;外商委托投资的委托人与被委托人的委托书等。复印件要由提供的企业盖章确认。
  2、根据验资审验程序要求,在审验过程中应编制审验计划和审验程序表。(见附表)在验证时,对净资产往来款审核以及实物交验均应作纪录并取证,以符合操作程序要求。
  3、关于退资的操作程序。验资后退资必须以贷记凭证方式划转至新设立的企业帐户,不得使用支票,更不得退至非新设立的企业。退资时,必须凭新设立企业的营业执照,银行开户证明、开户行帐号及本所出具验资资金收款凭证才能退款。个别特殊情况,经所领导同意才能提前退资,但必须退至新设立企业所开具的银行帐户。退款凭证必须附在验资报告档案内。
  验资操作中应注意的问题
  随着我国市场经济不断发展和法制的进一步健全,"验资"这项具有中国特色的特殊审验业务已经受到会计界、法律界及政府和社会公众的高度关注。作为有资格从事法定验资业务的中国注册会计师及其所在的事务所,在执业过程中,要三思而后行,注意验资中带来的风险。
  一、 公司设立验资时应注意的问题
  (一)货币出资审验应当注意的问题。在货币验资业中,由银行提供的证据(包括收据、凭证、对帐单、银行函证)是最重要的审验证据之一。但随着科技的发展,在经济犯罪领域,造假者的能力越来越高,有些造假者的网络非常严密,有些假凭证、假单据、假公章、假银行业务公单,非专业人士很难识别。所以,注册会计师在验证有关单据时最好能派专门的人将相关单据拿到有关方面予以查验,以增强安全感;有时应通过向银行等部门函证确认,以降低甚至化解风险。
  (二)实物出资的审验应当注意的问题。在实物验资时不仅注意检查机器设备、运输工具材料的购货发票,还要获取其相关的单据如货物、运输单、提货单、保险单及车辆行驶证等单证,以佐证其权属的真实性。对实物中需办理过户手续但在验资时尚未办妥的,要检查被审验单位及其出资者是否签署了在规定期限内办妥过户手续的承诺函。若是以进口实物出资的,还应当实施下列审验程序:
  1、按照国家规定须办理价值鉴定手续,查阅各地出入境检验检疫或经国家质量监督检疫总局和财政部授予资格的其他价值鉴定机构出具的外商投资财产价值鉴定书。
  2、检查财产价值鉴定证书所列的实物是否与购货运输清单、货物提单、海关查验放行清单、保险单据、实物出资清单及验收清单一致。
  3、观察或监盘实物,验证其品名、规格、数量、价值等是否与财产价值鉴定证书的有关内容一致。
  4、当实物出资的币种与注册资本的币种、记账本位币不一致时,检查折算汇率是否与协议、合同、章程以及国家有关财务会计制度的规定一致。
  5、检查有关财产权转移手续是否办理完毕。
  (三)知识产权、非专利技术、土地使用权出资应注意的问题。修订后的《公司法》第13条规定:"对于出资者以实物、知识产权、非专利技术和土地使用权等出资的,其价值应当经各出资者认可,并应当依法办理财产权转移手续。对于国家规定应当在一定期限内办理财产权转移手续,但在验资时尚未办妥财产权转移手续的承诺函,并在验资报告的说明段中予以反映。"在这里,应当注意以下两个问题:
  1、实物、知识产权、非专利技术和土地使用权等资产价值应当经各出资者认可,并获得书面文件。《公司法》中规定,对作出出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权,必须进行评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。《中外合资经营企业法》第5条规定:合营者的各项投资"应在合营企业的合同和章程中加以规定,其价格(场地除外)由合营各方评议商定。"《企业会计制度》第80条规定:"投资者以非现金资产投入的资本,应按投资各方确认的价值作为实收资本入账。"根据上述规定,为了保证对非货币出资评估作价的合理及降低注册会计师的审验风险,维护出资人的合法权益,以实物、知识产权、非专利技术和土地使用权等资产出资的,其价值必须各出资者认可,即要求注册会计师在执业会计师执业中对这类资产应获取出资者对其价值认可的书面文件。
  2、获取财产权转移手续承诺函。《公司法》第25条规定"……以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。"因为内资企业先设立后领取营业执照,拟设立企业在验资时无法办妥有关财产权的过户的手续。《公司注册资本登记管理暂行规定》中要求公司在章程中的就实物、无形资产转移的方式与期限作出规定,并允许企业在成立后的一定期限内办理财产权转移手续。为此,修订后的《公司法》中增加了获取财产权转移手续承诺函的要求,并要求注册会计师在验资报告说明段予以反映。
  (四)以净资产出资应注意的问题。以净资产出资的即以净资产折合实收资本(股本)的,注册会计师应当按照国家有关规定,在审计的基础上验证其价值。具体审验程序包括以下几个方面:
  1、检查净资产出资额是否符合协议、合同、章程的规定。
  2、审计与净资产出资有关的资产、负债,以验证净资产出资额是否真实;如果已经其他注册会计师审计,应当根据《独立审计具体准则第13号———利用其他注册会计师的工作》有关要求执行。
  3、国家规定须进行资产评估的,查阅评估报告,了解其评估目的、评估范围与对象、评估基准日、评估假设等有关限定条件是否满足验资的要求;关注评估报告的特别事项说明和评估基准日至验资报告日期发生的重大事项对验资结论产生的影响;检查投入净资产的价值是否经各出资者认可。
  4、检查与净资产出资有关的资产、负债交接清单。
  5、检查与净资产出资有关的资产和负债转移方式、期限是否符合协议、合同、章程的规定。
  6、检查产权证明文件:对国家允许在企业成立后一定期限内办理有关财产权转移手续;但在验资时尚未办妥的,检查被审验单位及其出资者是否签署在规定期内办妥有关手续的承诺函。
  7、尚未办妥银行存款户名、股权投资中投资主体和借款合同中借款主体变更手续的,检查被审验单及出资者是否签署在规定期限内办妥变更手续的承诺。
  8、检查新设合并的各方是否按照国家有关规定及时通知债权人,发布公告,进行债务清偿或提供债务担保。
  9、检查国有企业净资产折股数是否与政府有关部门的批准文件以及协议、合同、章程的规定一致,未折股部分处理是否符合国家有关规定。
  10、检查评估基准日至净资产转入日期间净资产变动情况,并检查是否其进行了适当的会计处理。
  11、检查净资产出资额是否与注册资本实收情况明细表一致。
  二、企业增资审验应注意的问题
  (一)用客户往来款或货款增资。由于增资的企业大部分已经正常生产经营,故与客户之间的往来款或货款是一笔能利用的资金。企业在客户汇来较大预付款或回笼较大额应收货款时,以各种理由将其用现金支票取出来,再以股东的身份填列进帐单就可增资,故笔者认为现金增资时,应该索取验资截止日的银行对帐单,当认真审查验资单位最近现金、银行存款日记帐,以发现货币增资的真实来源。
  (二)抽逃原有资金,虚增资本。第一次验资后,很多公司都会把原有的资金通过往来的形式,抽逃出来,待下次增资又用同一笔资金再次增加资本,故注册会计师事务所应该认真关注企业的各类往来帐款,获取合同、协议等相关证据证实其往来帐款的真实性。
  (三)国有划拨土地、评估转增资本。如由全民所有制企业改制而成的建筑公司,房地产公司其原来的土地资产实际上仍是划拨取来的,其土地评估后,用于增加资本这方面增资必须以法律手续齐全、符合相关的规定才可办增资。故此类增资不能简单的以评估报告为据,只有在履行必要的程序后取得其完备手续后,方能出具验资报告。
  (四)用资本公积转增资本。根据我国《公司法》的法律规定,资本公积的用途主要是用来转增资本。但是在会计制度相关法律法规出于谨慎性原则的考虑,对于资本公积各准备项目中的接受捐赠非现金资产准备和股权投资准备,在相关资产处置之前,不能用于转增资本,上市公司的关联交易差价也因是关联交易显失公允而视为关联方对上市公司的捐赠所形成的资本公积,这部分资本公积不能用于转增资本,待上市公司清算时再预处理。故用资本公积转增资本注册会计师须谨慎辨别能否转增资本。
  (五)以高新技术成果增加资本。随着技术的不断发展和各个省市高新技术开发区的发展,很多企业用高新技术成果增资,高新技术成果出资入股应符合《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》,根据该规定的第七条相关规定,作价金额超过公司注册资本的20%的,要提交有关文件,报省级以上科技管理部门认定。故注册会计师在获取投资的高新技术成果评估报告书后,不要盲目的用于验资而要要求委托方将高新技术成果的评估报告书及其它相关资料,提交给省级以上 科技管理部门审查,依省级以上科技管理部门审查之后批复的认定报告,方可用增资。
  验 资 所 需 资 料
  一、货币资金
  1、设立验资应收集资料:
  a、进帐单、对帐单(或余额单)看原件留复印件(并有"投资款"内容)
  b、询证函、事务所工作人员亲自带本所的询证函到开户银行柜台询证,并且亲眼看到盖章程序或银行询证费收据作辅助依据。
  c、公司设立预留名称审核表,看原件留复印件。
  d、公司章程、股东会议决议、房屋租赁合同、租赁房的产权证、股东身份证复印件(营业执照)
  e、业务约定书、被验资单位基本情况表、验资计划表、客户声明书。
  2、增资
  a、与上述a、b、e相同
  b、对出资日前的会计报表实施审计程序,重点是上次出资的现有状况、以及净资产情况。
  c、对公司所有银行存款帐户作一个全面的了解,并取得出资日的银行对帐单或余额表。
  d、修改公司章程及股东会议决议。
  e、法人投资:应收集营业执照、投资决议及近期会计报表。
  3、减资
  a、章程修正案、股东会议决议,在有关报刊登记三次减资公告(工商局认可的报刊)内容必须有请债权人申请债权,债权处置方案。
  b、审验减资方式:用出资冲减亏损还是抽回货币资金。以及相应的帐务处理。
  c、必要时出具验资报告的同时出具审计报告。
  d、业务约定书、被验单位基本情况表、验资计划表、客户声明书。
  二、实物出资(包括无形资产)
  1、设立验资应收集资料:
  a、实物资产是否属股东所有的证明(即:房产证、土地使用证、行驶证、专利权、设备及存货物的正式发票等等。
  b、设立公司收到上述出资的依据以及承诺过户的声明。
  c、评估报告关注对产权的描述以及评估方法。
  e、是否有30%的货币资金出资。
  f、业务约定书、被验资单位基本情况表、验资计划表、客户声明书、章程、决议、身份证、租赁合同。
  2、增资
  a、与上述a、c、e、f相同。
  b、已过户的证明材料。
  c、对出资日前的会计报表实施审计程序,重点是上次出资的现有状况以及净资产情况。
  d、业务约定书、被验单位基本情况表、验资计划表、客户声明书。
  3、净资产增资收集资料
  a、修改章程、决议。
  b、对出资日前的会计报表进行审计,出具审计或审核报告。
  c、依据审计或审核报告、出具验资报告。
  d、业务约定书、被验资单位基本情况表、验资计划表、客户声明书
  "验资常见问题答疑"
  1、公司增减资是否待股东投足出资后,才能增资?
  答:如尚未投足,亦可以先变原更章程后增资。
  2、子公司能否向母公司投资?
  答:可以。除上市公司证监会有限制外其他公司未有相关规定。
  3、增资是否可以分次出资?
  答:可以。
  4、净资产折合实收资本是否包括商誉?
  答:不包括。根据公司法相关规定,商誉不能作为出资资产。
  5、设立验资及增资是否将货币资金存入临时存款专户?
  答:是需要存入验资专户的。
  6、分次出资股东是否同时按比例出资?
  答:法律无规定,股东可以在出资协议和章程中约定。
  7、公司设立失败,其已过户财产如何处理?
  答:如是货币资金,需按原渠道退回;其他财产可在协议中规定。
  8、分次出资中非首次出资,股东可否用已设立公司的未分配利润出资?
  答:可以,关注利润的完税情况。
  9、债权转股权是否可以审验?
  答:可以,但是受到一定的限制,四大资产经营管理公司可以。其他情况下工商局一般不受理。
  10、企业年度检验审计出具何种形式审计报告?
  答:一般目的的审计报告。
  11、减资是否公告45日后方可出减资报告?减资是否必须以货币方式减资?可否为实物减资?可否转到"其他应付款"?如何证明企业已减资?减资内容可否详细讲述?
  答:根据公司法规定可知,减资应该在公告45日后方可出减资报告;法律法规未规定减资必须用货币方式,故可以其他方式减资;检查减资记录及减资的法定程序可以证明企业的减资事项。
  12、上级单位12月拨款至企业,次年5月下发批复同意以12月份的拨款增资,应以什么时间作为验资时点?
  答:应该以次年5月作为验资时点。
  13、上次验资后,股东抽逃出资,本次验证时如何反映?如何界定抽逃?(股东长期占用被投资企业资金)
  答:注册会计师不能做法律意义上的抽逃界定,只需要在报告中说明股东占用资金的具体情况。
  14、股东出资后,间隔较长时间申请验资时,对于所验资本金已划走,是否可以验?
  答:可以审验。要说明资金使用的情况。
  15、A公司拟与B公司成立C公司。A公司以货币出资,B公司以在A公司当年分取红利出资。A公司能否直接将B公司红利从A公司出资到C公司作为B公司出资?此种行为是否属于代为出资?还是必须由A公司先将红利付到B公司账上,再由B公司出资?如A公司直接将B公司红利出资到C公司可行,应获取和收集哪些证据和资料?
  答:不建议以上述方式操作,可以先以货币分配利润后出资。
  16、新公司法规定验资可不关注对外投资额的限制,那么公司对外投资额如果大于其净资产(用负债投资)可以吗?如可以,在验资说明中是否应强调?
  答:可以,不用在验资报告中强调。
  17、企业以净资产出资的,相关评估报告对部分不良资产以账面值列示,注册会计师验资时如何操作?能否在验资事项说明中予以"保留意见"?
  答:剔除不良资产部分,因为如不剔除会造成出资不实,并在报告正文和验资事项说明中阐述该事项。
  18、个人以实物出资,包括自制的设备,如无产权证明,如何确定出资财产的所有权?
  答:检查该设备的生产记录,采购材料记录等。
  19、请问:子公司可以向母公司投资吗?如果可以,如何防止母公司向子公司投资的款在母子公司间无限膨胀、循环,造成双方出资虚增?例如:A公司控制B公司,向B公司投入1000万元,占B股权60%。
  A公司第一次增资:B公司投入A公司1000万元,实现A公司增资1000万元的目的;
  B公司第一次增资:A公司投入B公司1000万元,实现B公司增资1000万元的目的;
  A公司第二次增资:B公司投入A公司1000万元,实现A公司增资1000万元的目的;
  B公司第二次增资:A公司投入B公司1000万元,实现B公司增资1000万元的目的;
  按此循环,1000万元可在A公司与B公司之间无限扩张注册资本,是否正确?
  答:可以。除上市公司证监会有限制外其他公司未有相关规定。
  20、A公司是一家20世纪90年代初设立的中外合资经营企业,外商投资比例占50%,国内B、C两股东投资比例合计50%,注册资金100万美元。因当时汇率低,账面实收资本为300多万美元。现外商拟转让股权给B,变成内资企业,工商局要求验资。请问:
  (1)这种情况下该公司是属于新设立,还是股权转让变更股东;
  (2)改制成为内资企业后,注册资本为人民币,数额如何确定?工商部门没有明确答复,但提出以下几种意见:
  A.以评估后净资产重新注册;
  B.以原账面实收资本为注册资本验资;
  C.以100万美元和现在汇率折算为注册资本;
  D.中方股东以原投入资本+新购股东支付项作为注册资本。
  以上处理涉及的会计处理如何解决?
  答:(1)只是股权变更,不需要验资。
  (2)以原账面实收资本为注册资本。
  21、外商投资企业实物资产如何处理评估问题?(一般,独资企业有进口发票、报关单、其金额为外币,无商检报告)。目前如何解决评估时外币问题?
  答:请咨询评估师协会。
  22、企业对外投资能否超过注册资本或超过净资产?
  答:可以。
  23、若用法定公积金转增资本做审计是仅对净利润已交所得税同时按比例计提即可,还是对净利润的形成即利润也要审计?用未分配利润增资呢?
  答:净利润形成过程也需要审计。
  24、公司法规定,公司减少注册资本必须编制资产负债和财产清单,是指减资前最近一期报表,还是指减资当日报表?在实务中,注册会计师应获取哪一时点的报表?是否需要对报表先审计?如果需要审计,应关注哪些方面?
  答:一般是减资前最近一期报表。但如果减资基准日不在月末,则需要编制减资基准日的报表。
  25、除了"资本过剩"和"严重亏损"以及"依法收购股东股权",还有其他可以减少注册资本的理由吗?在法律上有无相关要求?
  答:在不违反法律前提下可以根据具体的情况操作
  26、公司的投资者是否应出具证明,承诺对公司减资前的债务以原出资额承担清偿责任?公司是否应当出具证明,保证减资后有能力清偿债务及不侵犯债权人利益?注册会计师是否应收录这两个证明作为工作底稿?
  答:需要检查并作为工作底稿。
  27、减资时,不是以货币资金发还股东,而是以非货币资产减少的方式进行,则减少的非货币资产的价值如何确定?是账面价值,还是评估价值?在单方减资时,涉及其它不减资股东的利益如何处理?如果减资涉及的非货币资产价值虽不公允,但只要各股东都能认可和同意,是否也可行?
  答:关于减资法律未规定需要评估,会计处理可以按账面值。
  28、对净资产折合资本的限定中,讲到折合实收股本总额不得高于公司净资产额。请问:这里指的净资产是评估时点的净资产,还是验资日的净资产?在国企改制时,这两个时点之间期限较长,会产生评估基准日后的损益问题,是否会引起出资不实问题,注册会计师如何处理?
  答:净资产额应先审计后评估,验资截止日与评估日之间的净资产差额,如不足部分由股东补足,多出部分返还原股东。国有资产的处理:收益部分返还财政,不足部分由以后年度国有资产应分得利润补足。
  29、准则第十四条(四)规定:"以净资产折合实收资本的,或以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本的,应当在审计的基础上按照国家有关规定审验其价值",与您所讲的从属于工商规定按评估值审验,两者之间关系如何处理?
  答:工商规定的合资企业实物投资部分可以商检部门出具的价值鉴定为依据。可以不用评估。
  30、国有企业改制验资,国家股权评估后的净资产折合股份。请问:在这种情况下,注册会计师是在资产评估的基础上审验其价值,还是在审计的基础上审验其价值?
  答:应该按评估价折股,但是如果改制以评估值入账按证监会规定则不能连续计算业绩,故实务中可不调整账面价值,验资报告可以描述为"以评估值的XX折合股本"
  31、如果一个企业作为独立投资者设立的公司,该公司是一人有限责任公司还是独资公司?
  答:可以参见企业的预核准文件。
  32、国有独资公司,在今年改制过程中进行了清产核资,结果是潜盈增加10个亿(主要是物业集团所属的经租房产和小区锅炉等账外资产形成的)。国资委对清产核资结果进行了批复,并要求企业以此结果增加实收资本及注册资本。请问:该验资事项,即增加10亿元资本的依据是否充分?是否还要将这10亿元分开是什么资产盘盈或负债潜盈进行分别审验?
  答:可以验资,分别盘盈盘亏资产明细进行审验。
  33、评估的净资产折合实收资本,是否需要扣除商誉的成份?
  答:需要扣除。
  34、新的验资准则修订以净资产折合实收资本,应当在审计基础上按规定审验,是否意味着对公司净资产折合实收资本应当先审计,再评估确定其价值?
  答:先审计后评估。
  35、某自然人出资设立一人有限公司,然后该自然人与其一人公司再共同出资设立一有限公司(两个股东),是否违反公司法?以此种方式似可衍生出若干公司?
  答:可以。
  36、新公司法对外投资没有比例限制,可否这样理解:虽然没有对外投资比例限制,但企业(公司)对外的股权投资总额也不应超过企业实收资本总额?根据新公司法规定,注册会计师验资时可不关心公司对外投资额的限制,但公司已出现资不抵债还要投资设立新的公司,注册会计师应如何验证注册资本?
  答:不用考虑。
  37、以非货币财产出资须取得相关资产的权属转移证明文件,请问:存货如何获取和获取何种产权转移证明文件?以除汽车、房产、专利技术以外的其他非货币财产出资如何鉴定已办理财产权转移手续?
  答:需要提供移交清单并实地查看。
  38、自然人以货币出资的,收款凭证仅指现金交款单吗?
  答:包括但不限于(还有收款收据、转账支票等)
  39、变更验资时,注册会计师是否有责任对变更前的资产、负债情况进行审验?
  答:分具体情况,如果是以未分配利润或盈余公积增资则需要。
  40、外商投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本,若与注册资本币种一致,其折算汇率是按外经部门批准日汇率,还是按外汇管理部门资本业务核准件签发日,还是公司进行会计处理的当日汇率?
  答:以外管局核准日为准。
  41、公司股东之间的股权转让不属于我们审验,但是如果在增资的同时发生股权转让,注册资本变更前后对照表中,是否要反映股东股权变更的情况?还是直接以股权转让后的股权结构作为变更前的注册资本、实收资本?我们在实务处理中是采取后一种列示方法,同时在验资事项说明中增加其他事项说明,说明该次股权转让尚未办理工商变更登记,待本次增资一并办理。这样处理是否可行?
  答:在注册资本变更前后对照表中,变更前填写原股东及其出资,变更后填写变更后股东及其出资,并在验资事项中说明。
  42、新公司法使公司章程更为重要,如果被审验单位提供给注册会计师的章程与提供给工商局备案的章程非同份或不一致,注册会计师按前者进行了验资,且出具了报告,请问:注册会计师是否有责任?注册会计师如何辨认章程的真实性?
  答:最好保持两者的一致性,如果有变化则在报告中说明;如果会计师不知道章程发生变化则会计师没有责任。
  43、由于非货币财产在公司设立前无法办理产权过户手续,是否意味着首次出资只能以货币方式投入?
  答:非产权的非货币资产也可在首次投入。
  44、2003年1月,甲、乙、丙三个企业法人拟共同出资组建A公司,均以货币资金出资。2003年1月20日取得了A公司名称预先核准通知书。2003年4月,乙、丙两企业先后将出资足额缴付甲企业账户,由甲企业负责A公司的筹建。在规定的期限内,A公司未能设立,名称预先核准通知书失效,但甲企业已以甲乙丙三方的出资开始A公司的实际筹建。2006年5月,A公司虽未设立,但实际筹建已完成,并具备生产能力。甲乙丙经协商,拟完成A公司的设立,重新进行了名称核准。请问:2006年注册会计师如何实施验资?能否追溯原货币资金出资审验,并对形成的资产、负债追加审计程序后出具验资报告?
  答:不能追溯原货币资金出资审验,可以实物出资,先审计后再验资。
  45、分公司变更为有限责任公司,新增股东以非货币财产出资,原投资主体以分公司净资产出资,如何出具验资报告?30%的货币资金如何体现?
  答:30%的货币必须到位,分公司净资产评估后可以投入。
  46、分期出资时,是否可以以未分配利润转资作为第二次出资?
  答:可以(主意完税情况)
  47、注册会计师是否有义务追查出资人资金来源?例如,自然人以巨额现金出资,是否需要追查其资金来源,要求其证明资金确属其所有?
  答:注册会计师没有责任追查资金来源。
  48、由多家公司组建设立企业集团公司(股东以股权投资,原多家公司成立企业集团的全资子公司),由于母子公司股权过户办理均要求对方先予办理。验资时怎么处理?是否有货币资金30%的比例要求?(金额达几十个亿元)
  答:可以要求被审验单位出具承诺函;注意查实股权关系;注意限售股不能作为出资;仍应满足30%货币出资的规定。
  49、具体有何机构可以对验资报告的虚假进行鉴定?
  答:法院。
  50、外商投资企业进行分立,原公司一分为二,股东及其持股比例均不变,那么新成立的公司的实收资本需进行设立验资,是否需要评估?产权不能办理转移手续怎么操作?原留存企业要进行变更验资,是否要进行资产评估?如果原企业不评估,新设企业需要资产评估,那么两个公司本来是同样的资产的计价基础却完全不同?
  答:上述情况属于以资产出资的设立验资,需要评估后验资,货币出资金额需满足30%
  51、国有企业改制,用部分经营净资产投资成立股份公司,其设立时因非货币资产不可能办理产权转移手续,那怎样操作?
  答:先设立股份公司在办理财产转移手续,可先取得企业声明。
  52、一人有限公司可以对外投资设立2人以上的有限责任公司吗?
  答:可以。
  53、外方出资者用其从本企业获得的人民币利润增资是否可以?
  答:可以,须经外管局批准。
  54、行政划拨土地及集体所有土地能否出资?
  答:先履行土地出让手续,办理完土地使用权证后方可出资。
  55. 以净资产折合实收资本(股本),是否需考虑构成净资产的资产的类别?例如,一个企业只剩下债权资产(或股权,或无形资产),其以净资产折合实收资本(股本)进行新设或变更验资时,如何评价其出资是否符合《公司法》关于允许出资的资产类别的规定?
  答:可以出资,相关法律法规未明确规定不可以。
  56. 内资企业减资是否允许减为一人公司?
  答:可以。
  57.有限公司整体变更为股份公司时,净资产全额转增资本,也是增资的一种形式,是否应根据《公司法》的要求,法定公积金应保留注册资本转增前的25%?
  答:没有限制,整体改制不需考虑上述问题。
  58.公司账面的实收资本与注册登记的实收资本是否允许存在一定的差额?
  答:投资期满后不应该有差额。
  59.股东以货币出资,是否允许在两个以上开户银行入资?是否允许在异地银行开户入资?
  答:只能在拟注册地开立一个银行帐户。
  60.除了股东溢价出资的情况外,股东投入资本是否必须全部作为实收资本?
  答:是。
  61、关于验资报告附件明细表中"本期认缴"概念该如何界定期限?
  答:根据章程约定的本期应缴出资。
  62、验资报告中,资金入账时间、银行询证时间,均比外管局询证早,验资报告日期如何确定?如果以外管局的日期为准,那银行入账日期后到外管局之间的责任,事务所也要承担吗?
  答:事务所有责任承担,可补打报告日对账单。
  63、外资增资没有报告范本,验资报告如何撰写?
  答:参照有限公司模板。
  64、外资增资分期出资,验资报告如何撰写?
  答:参照内资分期出资。
  65、外资首次分三期缴足,第二期资金到位后,变更出资金额。经批准,同意增资,但变更出资的金额是连同第三期的资金一起到位,考虑函证因素,验资报告如何撰写?
  答:在报告中说明"增资金额连同第三期出资一起到位"
  66、B股公司增配验资特点?B股公司增配股东大会通过中央登记结算公司登记后即完成,随后向政府原批准机关获取相应批文和批准证书时就需要提供增配后的"验资报告"。但此举遭外汇管理部门质疑:尚未核发"核准件"怎能出具验资报告?而外汇管理部门的核准件又需要获取原批准机关批文和批准证书后才能申请。问:注册会计师对此应何时出具验资报告?
  答:先出具验资报告供政府批准使用,在报告中限定报告用途是政府批准使用。
  67、外资企业因分立设立需验资,而批准机关所批准的出资方式俱为初始出资方式,其时注册资本所对应的资产形态实为净资产,再按初始投入形态已无法审验,难以按本准则规范。不知按哪个准则来审验及如何出具报告?
  答:根据设立验资规范出具报告,根据模板适当修改。
  68、验资基准日与验资报告日的时间间隔有无要求?如企业股东于1年前增资,但未办理验资和工商变更手续。1年后,企业找事务所验资。企业以非货币出资,已经评估,且在评估报告有效期内出资,上述业务事务所是否接受委托?
  答:时间间隔无要求,但不应太长;可以接受委托;注意评估报告在企业去工商局备案时仍应有效。
  69、A公司原注册资本3万元已到位,本次修改公司章程,变更注册资本为100万元,且规定原股东中一个转让其原股份。另规定注册资本在2年内分三期到位。请问:此类验资业务属于设立验资还是变更验资?报告格式如何确定?特别是附件表格如何设计?单纯的股东之间股份转让,不改变注册资本是否明确不需要出具验资报告,仅到工商登记部门办理变更(备案)即可?
  答:属于变更验资;单纯股东变更不需出具验资报告。
  70、外商投资企业股东一次全部出资的验资事项说明中,涉及金额的是否全部要注明币种?参考格式中有部分没有注明币种的要求,是否用人民币表述?
  答:需要注明全部币种;参考格式中未注明的不是用人民币表示,要根据实际情况.
  验资实务问题汇总
  1. 如何进行银行函证?
  设立验资和增资验资中的货币出资(不包括外资货币出资),向银行询证应在其他资料全部取齐审验无误且完成验资报告初稿后再进行,即把获取银行询证函作为最后一道程序。当审验中需要被审验单位补充资料时,一定要待资料补齐后再进行函证。
  银行询证函上的截止日期应填去询证的当日,不应该填交款日期或验资截止日,且取得对账单和进行函证均应晚于交款日期。
  询证函必须由本所执业人员亲自到银行获取,不能由被审验单位代办;回函如果由银行邮寄,必须直接寄到本事务所,信封应保存在工作底稿中。
  银行盖章原则上要求是公章,不能用临柜的业务章,同时应有银行经办人的签章。
  2. 获取的审验证据是否必须是原件?
  应尽量要求企业提供原件,如果企业提供的是复印件,必须与原件进行核对,核对无误的,执业人员应在复印件上注明"已与原件核对无误",并签署姓名和日期。
  对获取的企业章程要注意,有些章程的最后部分有这样的条款"本章程一式×份……验资机构一份……复印无效"的条款,如有此规定,应获取原件。
  3. 哪些情况下,验资要进行审计?
  (1)对于分期出资(非首期)或以货币资金、实物资产、无形资产增资,应以验资截止日为基准日进行审计;若企业在验资截止日未编制财务报表,可取得前一个月的财务报表进行审计,并对报表日至验资截止日的会计事项进行审验(可取得至验资截止日的科目余额表进行审验)。上述审计工作不出具审计报告。
  审计重点是货币资金、往来款项、所有者权益、损益类项目等。货币资金主要关注是否存在大额未达账,并注意其中是否有未入账的应收股东、关联方款项;往来款项重点关注是否存在大额、异常的应收或预付股东、关联方款项,对于股东借款应取得借款协议,预付股东款项应取得采购合同,应收账款应注意是否正常销售业务所发生,结算是否及时。对于有借款协议和采购合同的大额股东借款或预付账款,同时还要在验资事项说明中披露。如果存在大额既无借款协议又无购货合同的应收或预付股东款项,或是无法取得函证的大额可疑应收款项,应建议企业尽快设法收回。企业表示无法收回的,应考虑终止业务约定。
  在审计基础上还应执行以下审验程序:
  一是审验外勤日往来款项,看是否存在大额、异常的应收或预付股东、关联方款项,对于可疑的款项应进行函证;
  二是取得审计基准日后至审验外勤日所有开户银行对账单,并对其中大额支出进行查验,必要时进行函证。
  如果存在大额既无借款协议又无购货合同的应收或预付股东款项,或是无法取得函证的大额可疑应收款项,应考虑终止业务约定。
  (2)对于以未分配利润、资本公积、盈余公积等转增资本的,应以审计后的转增基准日数据为基础,未经审计的应对转增基准日的会计报表进行审计并出具审计报告,已经其他事务所审计的,应考虑是否利用其他注册会计师的工作。
  审计中重点是未分配利润的形成是否符合相关会计制度、资本公积的明细组成内容、盈余公积的提取是否符合公司章程的规定,同时要重点关注应收或预付股东的款项。
  涉及股东应收及预付款项的,按前述(1)中原则进行处理;如果审计结果或其他注册会计师出具的审计报告存在影响未分配利润的保留意见的,应考虑其对转增资本的影响,如果影响金额能够估计且对转增资本没有影响,则可以进行转增资本的验资;如果对转增资本有影响或者影响金额无法估计,应考虑终止该项业务。
  对于转增基准日至验资截止日的会计报表数据,也应按前述(1)中货币增资审计的有关要求进行审验,重点关注该期间是否有重大亏损导致可转增资本小于拟转增资本,影响较大的应考虑终止该项业务。
  4. 外商投资企业股东实际出资的币种与注册资本的币种不一致的,如何确定折算汇率?
  外商投资企业股东实际出资币种与注册资本币种不同时,按照不同的出资方式来确定折算汇率:
  以货币资金出资的,以实际收到出资当日的汇率;
  以实物、无形资产或净资产出资的,以交接验收当日的汇率;
  以公积金、未分配利润等转增资本的,用实施当年外汇管理部门批准之日的汇率进行折算。
  如果被审验单位采用约定汇率,应事先与工商行政管理部门沟通。
  以上所称的当日汇率,均指中国人民银行公布的人民币与主要外币的汇率,如果涉及其他外币与人民币的汇率或者是外币与外币的折算,按照财政部财会字[1995]25号《关于外币业务会计处理中有关折合汇率问题补充规定的通知》的规定,按以下方法进行:
  (1)除中国人民银行公布的外币以外的其他货币对人民币的汇价,根据美元对人民币的基准汇价和国家外汇管理局提供的纽约外汇市场美元对主要外币的汇价进行套算,按套算后的汇价作为折合汇率。套算公式为:某种货币对人民币的汇价=美元对人民币的基准汇价÷美元对该种货币的汇价
  (2)美元对人民币以外的其他货币的汇价,直接采用国家外汇管理局提供的纽约外汇市场美元对主要外币的汇价。
  (3)美元、人民币以外的其他货币之间的汇价,按国家外汇管理局提供的纽约外汇市场美元对主要外币的汇价进行套算,按套算后的汇价作为折合汇率。套算公式为:
  货币A对货币B的汇价=美元对货币B的汇价/美元对货币A的汇价
  5. 投资者以固定资产、无形资产出资,是否要考虑评估基准日至实际交接日的折旧或摊销?
  国家对此没有明确规定,从谨慎角度考虑,如果评估基准日至实际交接日相隔时间较长的,应考虑评估基准日至实际交接日按评估价值计算的折旧或摊销,可建议以评估价扣除折旧或摊销后的价值作为投资各方确认的价值。
  6.投资者以拥有所有权或使用权但已设定抵押(质押)、担保的实物资产、土地使用权出资,是否可以验资?
  对于投资者以已用于抵押(质押)、担保的实物资产、土地使用权出资的,不应承接该项验资业务,如果已经承接的,应终止该项业务。
  有限责任公司以账面净资产或经评估的净资产整体改制为股份有限公司,如果存在为其他单位借款(开具承兑汇票)提供抵押、担保的,应在验资事项说明中予以披露。
  7. 对于用评估后的实物资产、无形资产、净资产出资的,是否只要评估结果得到全体投资者的确认我们就没有风险了?
  对于用评估后的实物资产、无形资产、净资产出资的,应关注评估报告的特别事项或瑕疵事项说明,看是否存在影响审验结论的事项;此外,还要关注资产是否存在明显高估。如果评估报告的特别事项或瑕疵事项说明存在影响审验结论的事项或发现资产存在明显高估,应考虑对验资结论的影响,必要时应拒绝承接或终止该项业务。
  对于用评估后净资产整体变更的,还要关注评估报告是否考虑了评估增值的未来应交所得税,如果未考虑评估增值未来应交所得税,应拒绝接受或终止该项业务。
  8. 用未分配利润、盈余公积、资本公积转增资本的,如果涉及自然人股东,如何处理个人所得税问题?
  公司用未分配利润、盈余公积、资本公积转增资本,如果涉及自然人股东,应关注其个人所得税问题。公司股本溢价发行收入所形成的资本公积金,将此转增股本由个人取得的数额,不作为应税所得征收个人所得税,其他资本公积金、盈余公积及未分配利润转增资本应当依法征收个人所得税。如果公司没有代扣代缴,则转增后未分配利润至少应保留相当于全部股东增资额的25%,不能仅保留相当于个人股东增资额的25%,也不能仅由公司或个人股东出具承诺函。
  有限公司整体变更时,如果公司没有代扣代缴,应取得股东的承诺函及律师的法律意见书。
  9. 银行汇票、本票能否作为资本金到位的原始凭证?
  由于我们是对被审验单位注册资本的实收情况进行审验,因此,如果汇票、本票没有缴入被审验单位的银行账户,不能作为资本金到位的原始凭证。类似地,我们在获取银行入账原始凭证时,必须取得银行给被审验单位的入账通知,而不是银行给付款单位的回单。
  如果系背书过的银行汇票、本票,原则上不承接该项业务。
  10. 外商投资企业外方以非货币资产出资的,如何确定其价值?
  根据国家外汇管理局汇发〔2003〕30号《关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知》:外国投资者以实物出资的外商投资企业委托会计师事务所向外汇局询证时,若商检部门价值鉴定机构对出资实物的价值鉴定金额与进口货物报关单金额不一致,外汇局应以商检价值鉴定金额为准,为其办理验资询证与外资外汇登记。
  根据国家工商行政管理总局、国家外汇管理局2006年5月关于印发《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的通知,股东以非货币财产出资的,应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价;中外合资的有限责任公司的股东以《中外合资经营企业法》规定的实物(含设备)、工业产权等非货币财产(土地使用权除外)出资的,其价格可以由合营各方评议商定。
  但实务中工商行政管理部门要求非货币资产出资必须在验资报告中注明评估情况。
  因此,外方股东以实物出资的,以商检价值鉴定金额确认其价值;以其他非货币资产出资的,以评估报告结果确认其价值。未提供评估报告或价值鉴定报告的,不承接该项业务。
  11. 对于企业设立验资的非首期出资应获取的以往验资报告及相关资料,如果前期为本所审验,这些资料是否可以不再取得?
  如果前期为本所验资,且这些资料均已取得,本期审验可不再向被审验单位获取,但应从本所以往验资底稿中将这部分资料复印归入本期底稿中。
  12.哪些外资出资要向外汇管理部门函证?函证应在何时进行?具体如何操作?
  (1)根据财政部、国家外汇管理局财会[2002]1017号《关于进一步加强外商投资企业验资工作及健全外资外汇登记制度的通知》:A.外方出资者以外币出资的;B.外方出资者以其来源于中国境内举办的其他外商投资企业净利润和因清算、股权转让、先行收回投资、减资等所得的货币资金在境内再投资的;外商投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润、已登记外债和应付股利转增资本的;外方出资者减少出资的;国家规定的其他出资方式须经外汇局核准的;C.外方出资者以实物出资的。外方以A~C项所述方式出资的,注册会计师应当向企业注册地外汇局发出外方出资情况询证函。
  吸收合并被合并方涉及外资的,也需去外管函证,涉及到的外方出资金额,在函证上填列在"以清算所得再投资"一栏中。
  中外合资企业、中外合作企业,中方以人民币增资的,不需去外管函证,只需验资后去外管备案。
  (2)向外汇管理部门函证应填写函证申请表,根据外方出资者的出资方式附送银行询证函回函、资本项目外汇业务核准件及进口货物报关单等文件的复印件。因此,向外汇管理部门的函证应在取得银行询证函回函、资本项目外汇业务核准件及进口货物报关单等资料后进行。
  (3)外方出资情况询证函应由企业填写并附相关证明文件复印件,注册会计师应将外方出资情况询证函、函证申请表及附件(银行询证函回函、资本项目外汇业务核准件、进口货物报关单)复印作为验资底稿。将外方出资情况询证函、函证申请表原件及附件连同会计师事务所出具的加盖公章的工作联系函向外汇管理部门询证。
  注册会计师应当在收到外方出资情况询证函回函后,以注明外资外汇登记编号的回函作为出具验资报告的依据,并将其复印件交企业留存备查。
  如果外汇局在回函中注明附送文件存在虚假、违规等情况,注册会计师不得出具验资报告。
  如果收到注明外资外汇登记编号的回函后因情况变化不出具验资报告,注册会计师应当将变动情况以书面方式告知外汇管理部门,外汇管理部门应当及时注销外资外汇登记编号。
  13. 如何确定验资截止日和验资报告日?
  验资截止日:指注册会计师所验证的注册资本实收情况或注册资本及实收资本变更情况的截止日期,是注册会计师审验结论成立的一个特定时点。
  如果公司尚未设立,验资截止日应为被审验单位(筹)收到最后一项出资的当天或之后;如果公司已经设立,验资截止日应为被审验单位收到最后一项出资并做好相应会计处理的当天或之后。
  若注册会计师在上述日期之后发现导致审验结论不成立的事项,应待该等事项影响消除之日作为验资截止日。例如审验中发现大额、异常的应收或预付股东款项,公司同意收回的,应在款项收回的当天或之后。
  验资报告日期是指注册会计师完成审验工作的日期。至验资报告日,注册会计师应取得所有证据并审验无误。报告日不是外勤截止日。非货币资金出资,是所有资料齐全,并已完成初稿之日;货币资金出资,应是初稿已完成且函证(包括银行和外汇)作为最后一步程序也已完成之日。工作底稿编制日期及所取得资料的日期均不应晚于报告日。
  14. 是否可以承接其他工商登记代理机构来办理的验资业务?
  浙江省注册会计师协会浙注协(1999)34号《关于执行验资业务中有关几个问题的通知》规定:事务所不准承接由其他中介组织或掮客介绍的验资业务。
  15. 由被审验单位提供的出资清单以及注册资本实收情况明细表等,需要注意哪些事项?
  各出资清单中出资币种与注册资本币种不同的,会涉及折算汇率的确定;实际出资超过认缴的注册资本的,还涉及是计入资本公积还是负债。由于出资清单需经出资各方签章确认,因此注册会计师应事先做好填表的辅导,避免因填表错误而要股东重新签章确认。
  由被审验单位确认的各式注册资本实收情况明细表、累计注册资本实收情况明细表、注册资本变更前后对照表等,也应实现做好填表辅导,填表说明参见本所《验资操作指引》中验资报告附表部分。
  16. 哪些验资业务应该谨慎承接或拒绝承接?
  (1)以在建工程出资
  由于在建工程没有相应的所有权证,因此关键在于确定其权属。对于以在建工程出资的,应详细了解项目的立项、审批,签订的合同、协议等是否均以投资者的名义,如果不是投资者的名义,应考虑拒绝承接该项业务。此外,在建工程是按形象进度评估的,如果评估报告中未说明评估结果是按形象进度扣除未支付工程款确定的,我们无法获取该形象进度与该工程款项已同步支付的相关资料,也无法获取按形象进度应该支付的工程款总额、实际已经支付的工程款总额、投资方出具并经其他各股东确认的由投资方承担形象进度与实际支付工程款项差额的承诺函,应考虑拒绝承接该项业务。
  (2)自然人以存货或设备出资。原则上不予承接。除非能够取得以自然人名字开具的购买发票,并且取得销售方出具的包括该项销售业务情况、款项支付情况的书面证明以及与付款人一致的原始付款凭证复印件。
  (3)无形资产出资。无形资产虽经过评估但评估价值的合理性很难核实,因此要谨慎承接。
  对于土地使用权、有明确购买价格的软件等无形资产非本所评估的,应对评估结果进行复核,必要时应请本所评估人员对评估结果进行复核,如复核后差异较大的,则不应承接该业务。
  除土地使用权、有明确购买价格的软件之外的无形资产验资,即使有评估报告,原则上也不予承接,如确需承接,应由本所质量控制与风险管理委员会研究决定。
  (4)实物出资非本所评估的,应对评估结果进行复核,必要时应请本所评估人员对评估结果进行复核,如复核后差异较大的,则不应承接该业务。
  (5)存在大额的应收股东款项,且在验资报告日前无法收回的,应谨慎承接该项业务,如确需承接,应由本所质量控制与风险管理委员会研究决定。
  (6)对于出资款缴付在异地银行或缴入多个银行的,应谨慎承接该项业务,如确需承接,应由本所质量控制与风险管理委员会研究决定。
  17.如果企业委托对公司股权变更验资,是否可以承接?
  《中国注册会计师审计准则第1602号-验资》规范的变更验资是指对注册资本数额发生增减变化的审验,对于注册资本数额不变,出资者或出资比例发生变化的情况,不包括在该准则规定的变更验资中。
  但是,国家经贸委、财政部、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局联合发布,自2003年1月1日起施行的《利用外资改组国有企业暂行规定》第九条的(五)中规定:改组方应当凭改组申请和转让协议的批准文件、外资外汇登记证明及有关文件,按照有关规定办理国有产权交割手续和权属变更登记手续,并委托注册会计师依法出具验资报告。
  对此,本所内部统一为:除利用外资改组国有企业外,其他企业的股权变更要求出具验资报告的,不承接;如果企业同意,作为一项特殊目的业务,出具"关于××有限公司股东转让股权的验证报告"。审核程序参照变更验资有关程序,重点是获取并审验股权转让价款实际已交付的相关证据。
  对于利用外资改组国有企业的验资,比照外商投资企业的设立验资进行。
  18.以实物资产、无形资产出资的有关问题
  (1)实物出资必须观察、检查实物。
  (2)审验房屋产权转移手续的方法:查契税证可审查原房产所有者和新受让人。车辆产权转移手续:交警支队的"机动车登记受理凭证"(业务种类-转移登记) ,二手车销售统一发票(所有单位/个人,原所有单位/个人),机动车行驶证(注册登记日、发证日期)。
  (3)建立在租赁土地上的房屋建筑物,建造者不能取得土地使用权证,其房产所有权不属于建造者,建造者均不能以此房屋作为实物出资验证。
  (4)审验境外投入的实物是否已在外汇局核销,如果未核销应关注是否重复使用相关单证,防止假出资。
  19.投资人与汇款人不一致如何审验?
  根据《公司注册资本登记管理规定》第九条,股东或发起人必须以自己的名义出资。
  原外资验资,外管局函证回函上盖一长章"出资人与汇款人不一致"后仍可验资。最近外汇管理部门在修改外方出资的验资函证程序时,在函证申请表下面特地加了一个说明:"上表中 "缴款人名称" 与 "验资股东名称" 可以不一致,但由此而产生非外汇管理方面的问题应由申请验资询证的会计师事务所和企业自行承担相应的责任"。此表虽然默许了投资人可以与汇款人不一致,但依据公司注册资本登记管理规定,投资人与汇款人不一致时应拒绝审验。
  20.外方以现汇出资如何审验?
  原则上外方不能以现汇出资,应通过国外银行划转到国内银行并经外管局。如验资业务中出现该种情形,经外管局同意后,外方把现汇存到允许经营外汇的银行指定账户,注册会计师方可验资。
  21.债权转股权是否可以审验?
  可以,浙江省的参照《浙江省公司债权转股权登记管理暂行办法》的规定进行,其他省市的参照当地工商局发布的相关办法(目前已知上海、重庆、天津有公布)。若当地尚未有具体办法规定,请咨询当地工商登记机关。
  22.分公司变更为有限责任公司,新增股东以非货币财产出资,原投资主体以分公司净资产出资,如何出具验资报告?30%的货币资金如何体现?
  分公司不是独立的法人机构,不能以净资产出资。30%的货币必须到位,分公司净资产评估后可以投入。
  23.以净资产整体折股、以未分配利润转增资本时,货币出资的比例如何计算?
  对此尚未明确规定,各地工商要求各不相同,有的工商机关要求整体变更或转增基准日,货币出资金额为净资产中所含的货币资金的金额;有的工商机关认为转增的未分配利润金额就是货币出资金额。一般情况下,上述出资方式的货币出资比例可不填,除非工商机关有明确要求。
  工商验资常见问题答疑
  1、公司增减资是否待股东投足出资后,才能增资?
  答:如尚未投足,亦可以先变原更章程后增资。
  2、子公司能否向母公司投资?
  答:可以。除上市公司证监会有限制外其他公司未有相关规定。
  3、增资是否可以分次出资?
  答:可以。
  4、净资产折合实收资本是否包括商誉?
  答:不包括。根据公司法相关规定,商誉不能作为出资资产。
  5、设立验资及增资是否将货币资金存入临时存款专户?
  答:是需要存入验资专户的。
  6、分次出资股东是否同时按比例出资?
  答:法律无规定,股东可以在出资协议和章程中约定。
  7、公司设立失败,其已过户财产如何处理?
  答:如是货币资金,需按原渠道退回;其他财产可在协议中规定。
  8、分次出资中非首次出资,股东可否用已设立公司的未分配利润出资?
  答:可以,关注利润的完税情况。
  9、债权转股权是否可以审验?
  答:可以,但是受到一定的限制,四大资产经营管理公司可以。其他情况下工商局一般不受理。
  10、企业年度检验审计出具何种形式审计报告?
  答:一般目的的审计报告。
  11、减资是否公告45日后方可出减资报告?减资是否必须以货币方式减资?可否为实物减资?可否转到"其他应付款"?如何证明企业已减资?减资内容可否详细讲述?
  答:根据公司法规定可知,减资应该在公告45日后方可出减资报告;法律法规未规定减资必须用货币方式,故可以其他方式减资;检查减资记录及减资的法定程序可以证明企业的减资事项。
  12、上级单位12月拨款至企业,次年5月下发批复同意以12月份的拨款增资,应以什么时间作为验资时点?
  答:应该以次年5月作为验资时点。
  13、上次验资后,股东抽逃出资,本次验证时如何反映?如何界定抽逃?(股东长期占用被投资企业资金)
  答:注册会计师不能做法律意义上的抽逃界定,只需要在报告中说明股东占用资金的具体情况。
  14、股东出资后,间隔较长时间申请验资时,对于所验资本金已划走,是否可以验?
  答:可以审验。要说明资金使用的情况。
  15、A公司拟与B公司成立C公司。A公司以货币出资,B公司以在A公司当年分取红利出资。A公司能否直接将B公司红利从A公司出资到C公司作为B公司出资?此种行为是否属于代为出资?还是必须由A公司先将红利付到B公司账上,再由B公司出资?如A公司直接将B公司红利出资到C公司可行,应获取和收集哪些证据和资料?
  答:不建议以上述方式操作,可以先以货币分配利润后出资。
  16、新公司法规定验资可不关注对外投资额的限制,那么公司对外投资额如果大于其净资产(用负债投资)可以吗?如可以,在验资说明中是否应强调?
  答:可以,不用在验资报告中强调。
  17、企业以净资产出资的,相关评估报告对部分不良资产以账面值列示,注册会计师验资时如何操作?能否在验资事项说明中予以"保留意见"?
  答:剔除不良资产部分,因为如不剔除会造成出资不实,并在报告正文和验资事项说明中阐述该事项。
  18、个人以实物出资,包括自制的设备,如无产权证明,如何确定出资财产的所有权?
  答:检查该设备的生产记录,采购材料记录等。
  19、请问:子公司可以向母公司投资吗?如果可以,如何防止母公司向子公司投资的款在母子公司间无限膨胀、循环,造成双方出资虚增?例如:A公司控制B公司,向B公司投入1000万元,占B股权60%。
  A公司第一次增资:B公司投入A公司1000万元,实现A公司增资1000万元的目的;
  B公司第一次增资:A公司投入B公司1000万元,实现B公司增资1000万元的目的;
  A公司第二次增资:B公司投入A公司1000万元,实现A公司增资1000万元的目的;
  B公司第二次增资:A公司投入B公司1000万元,实现B公司增资1000万元的目的;
  按此循环,1000万元可在A公司与B公司之间无限扩张注册资本,是否正确?
  答:可以。除上市公司证监会有限制外其他公司未有相关规定。
  20、A公司是一家20世纪90年代初设立的中外合资经营企业,外商投资比例占50%,国内B、C两股东投资比例合计50%,注册资金100万美元。因当时汇率低,账面实收资本为300多万美元。现外商拟转让股权给B,变成内资企业,工商局要求验资。请问:
  (1)这种情况下该公司是属于新设立,还是股权转让变更股东;
  (2)改制成为内资企业后,注册资本为人民币,数额如何确定?工商部门没有明确答复,但提出以下几种意见:
  A.以评估后净资产重新注册;
  B.以原账面实收资本为注册资本验资;
  C.以100万美元和现在汇率折算为注册资本;
  D.中方股东以原投入资本+新购股东支付项作为注册资本。
  以上处理涉及的会计处理如何解决?
  答:(1)只是股权变更,不需要验资。
  (2)以原账面实收资本为注册资本。
  21、外商投资企业实物资产如何处理评估问题?(一般,独资企业有进口发票、报关单、其金额为外币,无商检报告)。目前如何解决评估时外币问题?
  答:请咨询评估师协会。
  22、企业对外投资能否超过注册资本或超过净资产?
  答:可以。
  23、若用法定公积金转增资本做审计是仅对净利润已交所得税同时按比例计提即可,还是对净利润的形成即利润也要审计?用未分配利润增资呢?
  答:净利润形成过程也需要审计。
  24、公司法规定,公司减少注册资本必须编制资产负债和财产清单,是指减资前最近一期报表,还是指减资当日报表?在实务中,注册会计师应获取哪一时点的报表?是否需要对报表先审计?如果需要审计,应关注哪些方面?
  答:一般是减资前最近一期报表。但如果减资基准日不在月末,则需要编制减资基准日的报表。
  25、除了"资本过剩"和"严重亏损"以及"依法收购股东股权",还有其他可以减少注册资本的理由吗?在法律上有无相关要求?
  答:在不违反法律前提下可以根据具体的情况操作
  26、公司的投资者是否应出具证明,承诺对公司减资前的债务以原出资额承担清偿责任?公司是否应当出具证明,保证减资后有能力清偿债务及不侵犯债权人利益?注册会计师是否应收录这两个证明作为工作底稿?
  答:需要检查并作为工作底稿。
  27、减资时,不是以货币资金发还股东,而是以非货币资产减少的方式进行,则减少的非货币资产的价值如何确定?是账面价值,还是评估价值?在单方减资时,涉及其它不减资股东的利益如何处理?如果减资涉及的非货币资产价值虽不公允,但只要各股东都能认可和同意,是否也可行?
  答:关于减资法律未规定需要评估,会计处理可以按账面值。
  28、对净资产折合资本的限定中,讲到折合实收股本总额不得高于公司净资产额。请问:这里指的净资产是评估时点的净资产,还是验资日的净资产?在国企改制时,这两个时点之间期限较长,会产生评估基准日后的损益问题,是否会引起出资不实问题,注册会计师如何处理?
  答:净资产额应先审计后评估,验资截止日与评估日之间的净资产差额,如不足部分由股东补足,多出部分返还原股东。国有资产的处理:收益部分返还财政,不足部分由以后年度国有资产应分得利润补足。
  29、准则第十四条(四)规定:"以净资产折合实收资本的,或以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本的,应当在审计的基础上按照国家有关规定审验其价值",与您所讲的从属于工商规定按评估值审验,两者之间关系如何处理?
  答:工商规定的合资企业实物投资部分可以商检部门出具的价值鉴定为依据。可以不用评估。
  30、国有企业改制验资,国家股权评估后的净资产折合股份。请问:在这种情况下,注册会计师是在资产评估的基础上审验其价值,还是在审计的基础上审验其价值?
  答:应该按评估价折股,但是如果改制以评估值入账按证监会规定则不能连续计算业绩,故实务中可不调整账面价值,验资报告可以描述为"以评估值的XX折合股本"
  31、如果一个企业作为独立投资者设立的公司,该公司是一人有限责任公司还是独资公司?
  答:可以参见企业的预核准文件。
  32、国有独资公司,在今年改制过程中进行了清产核资,结果是潜盈增加10个亿(主要是物业集团所属的经租房产和小区锅炉等账外资产形成的)。国资委对清产核资结果进行了批复,并要求企业以此结果增加实收资本及注册资本。请问:该验资事项,即增加10亿元资本的依据是否充分?是否还要将这10亿元分开是什么资产盘盈或负债潜盈进行分别审验?
  答:可以验资,分别盘盈盘亏资产明细进行审验。
  33、评估的净资产折合实收资本,是否需要扣除商誉的成份?
  答:需要扣除。
  34、新的验资准则修订以净资产折合实收资本,应当在审计基础上按规定审验,是否意味着对公司净资产折合实收资本应当先审计,再评估确定其价值?
  答:先审计后评估。
  35、某自然人出资设立一人有限公司,然后该自然人与其一人公司再共同出资设立一有限公司(两个股东),是否违反公司法?以此种方式似可衍生出若干公司?
  答:可以。
  36、新公司法对外投资没有比例限制,可否这样理解:虽然没有对外投资比例限制,但企业(公司)对外的股权投资总额也不应超过企业实收资本总额?根据新公司法规定,注册会计师验资时可不关心公司对外投资额的限制,但公司已出现资不抵债还要投资设立新的公司,注册会计师应如何验证注册资本?
  答:不用考虑。
  37、以非货币财产出资须取得相关资产的权属转移证明文件,请问:存货如何获取和获取何种产权转移证明文件?以除汽车、房产、专利技术以外的其他非货币财产出资如何鉴定已办理财产权转移手续?
  答:需要提供移交清单并实地查看。
  38、自然人以货币出资的,收款凭证仅指现金交款单吗?
  答:包括但不限于(还有收款收据、转账支票等)
  39、变更验资时,注册会计师是否有责任对变更前的资产、负债情况进行审验?
  答:分具体情况,如果是以未分配利润或盈余公积增资则需要。
  40、外商投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本,若与注册资本币种一致,其折算汇率是按外经部门批准日汇率,还是按外汇管理部门资本业务核准件签发日,还是公司进行会计处理的当日汇率?
  答:以外管局核准日为准。
  41、公司股东之间的股权转让不属于我们审验,但是如果在增资的同时发生股权转让,注册资本变更前后对照表中,是否要反映股东股权变更的情况?还是直接以股权转让后的股权结构作为变更前的注册资本、实收资本?我们在实务处理中是采取后一种列示方法,同时在验资事项说明中增加其他事项说明,说明该次股权转让尚未办理工商变更登记,待本次增资一并办理。这样处理是否可行?
  答:在注册资本变更前后对照表中,变更前填写原股东及其出资,变更后填写变更后股东及其出资,并在验资事项中说明。
  42、新公司法使公司章程更为重要,如果被审验单位提供给注册会计师的章程与提供给工商局备案的章程非同份或不一致,注册会计师按前者进行了验资,且出具了报告,请问:注册会计师是否有责任?注册会计师如何辨认章程的真实性?
  答:最好保持两者的一致性,如果有变化则在报告中说明;如果会计师不知道章程发生变化则会计师没有责任。
  43、由于非货币财产在公司设立前无法办理产权过户手续,是否意味着首次出资只能以货币方式投入?
  答:非产权的非货币资产也可在首次投入。
  44、2003年1月,甲、乙、丙三个企业法人拟共同出资组建A公司,均以货币资金出资。2003年1月20日取得了A公司名称预先核准通知书。2003年4月,乙、丙两企业先后将出资足额缴付甲企业账户,由甲企业负责A公司的筹建。在规定的期限内,A公司未能设立,名称预先核准通知书失效,但甲企业已以甲乙丙三方的出资开始A公司的实际筹建。2006年5月,A公司虽未设立,但实际筹建已完成,并具备生产能力。甲乙丙经协商,拟完成A公司的设立,重新进行了名称核准。请问:2006年注册会计师如何实施验资?能否追溯原货币资金出资审验,并对形成的资产、负债追加审计程序后出具验资报告?
  答:不能追溯原货币资金出资审验,可以实物出资,先审计后再验资。
  45、分公司变更为有限责任公司,新增股东以非货币财产出资,原投资主体以分公司净资产出资,如何出具验资报告?30%的货币资金如何体现?
  答:30%的货币必须到位,分公司净资产评估后可以投入。
  46、分期出资时,是否可以以未分配利润转资作为第二次出资?
  答:可以(主意完税情况)
  47、注册会计师是否有义务追查出资人资金来源?例如,自然人以巨额现金出资,是否需要追查其资金来源,要求其证明资金确属其所有?
  答:注册会计师没有责任追查资金来源。
  48、由多家公司组建设立企业集团公司(股东以股权投资,原多家公司成立企业集团的全资子公司),由于母子公司股权过户办理均要求对方先予办理。验资时怎么处理?是否有货币资金30%的比例要求?(金额达几十个亿元)
  答:可以要求被审验单位出具承诺函;注意查实股权关系;注意限售股不能作为出资;仍应满足30%货币出资的规定。
  49、具体有何机构可以对验资报告的虚假进行鉴定?
  答:法院。
  50、外商投资企业进行分立,原公司一分为二,股东及其持股比例均不变,那么新成立的公司的实收资本需进行设立验资,是否需要评估?产权不能办理转移手续怎么操作?原留存企业要进行变更验资,是否要进行资产评估?如果原企业不评估,新设企业需要资产评估,那么两个公司本来是同样的资产的计价基础却完全不同?
  答:上述情况属于以资产出资的设立验资,需要评估后验资,货币出资金额需满足30%
  51、国有企业改制,用部分经营净资产投资成立股份公司,其设立时因非货币资产不可能办理产权转移手续,那怎样操作?
  答:先设立股份公司在办理财产转移手续,可先取得企业声明。
  52、一人有限公司可以对外投资设立2人以上的有限责任公司吗?
  答:可以。
  53、外方出资者用其从本企业获得的人民币利润增资是否可以?
  答:可以,须经外管局批准。
  54、行政划拨土地及集体所有土地能否出资?
  答:先履行土地出让手续,办理完土地使用权证后方可出资。
  55. 以净资产折合实收资本(股本),是否需考虑构成净资产的资产的类别?例如,一个企业只剩下债权资产(或股权,或无形资产),其以净资产折合实收资本(股本)进行新设或变更验资时,如何评价其出资是否符合《公司法》关于允许出资的资产类别的规定?
  答:可以出资,相关法律法规未明确规定不可以。
  56. 内资企业减资是否允许减为一人公司?
  答:可以。
  57.有限公司整体变更为股份公司时,净资产全额转增资本,也是增资的一种形式,是否应根据《公司法》的要求,法定公积金应保留注册资本转增前的25%?
  答:没有限制,整体改制不需考虑上述问题。
  58.公司账面的实收资本与注册登记的实收资本是否允许存在一定的差额?
  答:投资期满后不应该有差额。
  59.股东以货币出资,是否允许在两个以上开户银行入资?是否允许在异地银行开户入资?
  答:只能在拟注册地开立一个银行帐户。
  60.除了股东溢价出资的情况外,股东投入资本是否必须全部作为实收资本?
  答:是。
  61、关于验资报告附件明细表中"本期认缴"概念该如何界定期限?
  答:根据章程约定的本期应缴出资。
  62、验资报告中,资金入账时间、银行询证时间,均比外管局询证早,验资报告日期如何确定?如果以外管局的日期为准,那银行入账日期后到外管局之间的责任,事务所也要承担吗?
  答:事务所有责任承担,可补打报告日对账单。
  63、外资增资没有报告范本,验资报告如何撰写?
  答:参照有限公司模板。
  64、外资增资分期出资,验资报告如何撰写?
  答:参照内资分期出资。
  65、外资首次分三期缴足,第二期资金到位后,变更出资金额。经批准,同意增资,但变更出资的金额是连同第三期的资金一起到位,考虑函证因素,验资报告如何撰写?
  答:在报告中说明"增资金额连同第三期出资一起到位"
  66、B股公司增配验资特点?B股公司增配股东大会通过中央登记结算公司登记后即完成,随后向政府原批准机关获取相应批文和批准证书时就需要提供增配后的"验资报告"。但此举遭外汇管理部门质疑:尚未核发"核准件"怎能出具验资报告?而外汇管理部门的核准件又需要获取原批准机关批文和批准证书后才能申请。问:注册会计师对此应何时出具验资报告?
  答:先出具验资报告供政府批准使用,在报告中限定报告用途是政府批准使用。
  67、外资企业因分立设立需验资,而批准机关所批准的出资方式俱为初始出资方式,其时注册资本所对应的资产形态实为净资产,再按初始投入形态已无法审验,难以按本准则规范。不知按哪个准则来审验及如何出具报告?
  答:根据设立验资规范出具报告,根据模板适当修改。
  68、验资基准日与验资报告日的时间间隔有无要求?如企业股东于1年前增资,但未办理验资和工商变更手续。1年后,企业找事务所验资。企业以非货币出资,已经评估,且在评估报告有效期内出资,上述业务事务所是否接受委托?
  答:时间间隔无要求,但不应太长;可以接受委托;注意评估报告在企业去工商局备案时仍应有效。
  69、A公司原注册资本3万元已到位,本次修改公司章程,变更注册资本为100万元,且规定原股东中一个转让其原股份。另规定注册资本在2年内分三期到位。请问:此类验资业务属于设立验资还是变更验资?报告格式如何确定?特别是附件表格如何设计?单纯的股东之间股份转让,不改变注册资本是否明确不需要出具验资报告,仅到工商登记部门办理变更(备案)即可?
  答:属于变更验资;单纯股东变更不需出具验资报告。
  70、外商投资企业股东一次全部出资的验资事项说明中,涉及金额的是否全部要注明币种?参考格式中有部分没有注明币种的要求,是否用人民币表述?
  答:需要注明全部币种;参考格式中未注明的不是用人民币表示,要根据实际情况.